Befektetőt vonzott egy startuphoz. Milyen dokumentumokat kell először kitölteni?

2024 Szerző: Malcolm Clapton | [email protected]. Utoljára módosítva: 2023-12-17 03:59

A kellemetlen meglepetések elkerülése érdekében gondosan válassza meg üzleti partnereit, és mindig támogassa kapcsolatát dokumentumokkal.

Artur Shmoilov ügyvéd a Tomashevskaya & Partners-nél.

Alexey Kotomin ügyvéd a Tomashevskaya & Partners-nél.

A startupok a legelején gyakran így néznek ki: két programozó ül egy szűk szobában, és arra koncentrál, hogy "kódot fűrészeljen" a számítógépeken. Nincs más a személyzetben. Időnként szabadúszókat vonzanak egyes feladatokra, de egyáltalán nem gondolnak a jelentésre. De egy idő után megértik, hogy fejlődniük kell, és ehhez pénzre van szükség.

Egy szerencsés egybeesésnek köszönhetően találnak egy befektetőt, aki kész pénzt fektetni, és még ügyvédjét is felajánlja a szükséges papírok kitöltésére. A felek aláírnak egy megállapodást, de éppen abban a pillanatban, amikor a startup elkezdi az első profitot termelni, és az üzlet növekszik, az alapítók hirtelen felfedezik az első meglepetéseket, amelyek nem mindig kellemesek.

A helyzet az, hogy megértés nélkül írtak alá egy megállapodást, amely megterhelő együttműködési feltételeket tartalmazott. Kiderítjük, mire kell figyelni a kellemetlen helyzetek elkerülése érdekében, illetve mely dokumentumok szabályozhatják a startup és a befektető viszonyát.

Term Sheet, vagy szándéknyilatkozat

Ez a legelső olyan dokumentum, amely papírra veti a befektetővel kötött szóbeli megállapodásait. Általában jelzi a befektetés mértékét, a befektető által megszerzett részvény nagyságát, a befektető jogait a társaság részvényeivel kapcsolatban, az Ön jogait, valamint a további pénzügyi és jogi dokumentáció sajátosságait.

Jó lenne már ebben a szakaszban megérteni, hogy kölcsönszerződést vagy opciós szerződést választ-e, valamint azt, hogy cége milyen joghatóságban fog működni, és hol kerül bejegyzésre a szellemi tulajdon, ha van ilyen.

Ha projektje csak az orosz piacra összpontosít, például szamovárokat gyárt, regisztráljon Oroszországban. Ha van egy informatikai projektje, amellyel a globális piacra szeretne belépni, elemezze, hol jobb a szellemi tulajdont tárolni, és hol könnyebb adót fizetni. Ehhez fel kell vennie a kapcsolatot a határokon átnyúló ügyletek strukturálásában tapasztalattal rendelkező szellemi tulajdonjogászhoz.

A szolgáltatás Ciprus offshore joghatóságain, a Kajmán-szigeteken olcsóbb, de nem az ár lehet az egyetlen szempont a választásnál.

Mindenesetre arra a joghatóságra kell összpontosítania, amely szabályozza annak a fő piacnak a működését, amelyen a vállalat várhatóan értékesíti áruit vagy szolgáltatásokat nyújt.

A Term Sheet-nek általában nincs jogi ereje, és nagyon kis méretű dokumentum is lehet - csak néhány A4-es ív. Azt azonban legalább minden résztvevőnek alá kell írnia, maximum pedig továbbra is oda lehet figyelni, hogy milyen feltételekkel, ha szükséges, az egyik fél még a bíróságon nyilatkozhat. Általában az ügylet titkosságára és a megállapodások kizárólagosságára vonatkoznak. Például a szándéknyilatkozatban az lesz írva, hogy lehet-e párhuzamosan pályázni egy másik befektetőhöz vagy sem.

Példák az ilyen állapotokra:

"A felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a jelen Szándékszerződésben, valamint a jelen Szándékszerződésben foglalt ügylettel kapcsolatos megbeszéléseket bizalmasan kezelik."

„A Társaság és az Alapítók megállapodtak egy kivételes időtartamban …-ig, amely alatt a Társaság és az Alapítók vállalják, hogy nem kezdenek tárgyalásokat, nem kezdeményeznek tárgyalásokat és/vagy egyéb módon nem folytatnak aktív interakciót harmadik személlyel, nem kezdeményeznek, ill. tőkejuttatáshoz a Társaság részvényeinek vagy egyéb értékpapírjainak kibocsátásával vagy hitelfinanszírozás bevonásával (kivéve a rendes üzleti tevékenységet).

A további dokumentumok kiválasztása a befektetővel együtt választott finanszírozási modelltől függ. Mindenesetre minden jogi dokumentum előírja a finanszírozási célokat, és ezeknek meglehetősen konkrétaknak kell lenniük - kutatás-fejlesztés, alkalmazottak felvétele stb.

A befektetések felhasználásának korlátai is törvényileg rögzítettek, vagyis azok a határok, amelyeken túl nem léphet át egy pénzt kapott startup. A megállapodások megsértése a befektetés megtérülésével vagy a pénzeszközök azonnali részvényekre és részvényekre történő átalakításával fenyeget.

Átváltható kölcsönszerződés

Az átváltható kölcsön lehetőséget ad a befektetőnek, hogy gyorsan befektetést hajtson végre anélkül, hogy sok időt töltene a társaságban való részvétel feltételeinek megtárgyalásával. Valójában a befektető egy bizonyos összeget kölcsön ad a cégnek, és cserébe jogot szerez arra, hogy vagy ezt az összeget kamattal együtt, vagy a társaság bizonyos számú részvényét visszaadja. A részvények számát a társaságnak a kölcsönadás időpontjában érvényes értékelése alapján számítják ki.

Ne feledkezzünk meg a korlátozásokról: akkor indokolt ezt a megállapodást megkötni, ha cége nem az Orosz Föderációban van bejegyezve, hanem például Angliában, az USA-ban vagy valamilyen offshore zónában. Jelenleg az Orosz Föderációban nem működik jól a részvények alapítóktól a befektetők felé történő átruházásának mechanizmusa.

Opció vagy opciós megállapodás

Ez a hitelszerződés alternatívája, amely az Oroszországban bejegyzett cégek számára alkalmas.

2015. június 1. óta két új cikk jelent meg az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvében: az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 429.2. cikke a megállapodás és az opciós megállapodás megkötésére vonatkozóan. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 429.3. Ezeket a dokumentumokat az egyesíti, hogy a felek olyan feltételekben állapodnak meg, amelyeket nem azonnal, hanem a jövőben kell teljesíteni. A különbség abban van, hogy a jogosult fél mit kap.

A szerződéskötési lehetőséggel az egyik szerződő fél jogot ad a másiknak egy vagy több szerződés megkötésére az opció által meghatározott feltételekkel. Általában térítés ellenében biztosítják. Az opciós megállapodás értelmében azonban az egyik félnek a jelen szerződésben meghatározott feltételek mellett joga van követelni a másik féltől bizonyos műveletek (pénzösszeg kifizetése, vagyonátruházás stb.) meghatározott határidőn belüli végrehajtását. időszak. Ha a jogosult a meghatározott határidőn belül nem nyújt be igényt, az opciós szerződés megszűnik.

Az opciós megállapodáshoz az opcióval ellentétben nem szükséges a főszerződés megkötése. Jogot ad bizonyos körülmények bekövetkezte esetén a végrehajtás követelésére.

Általában két lehetőséget valósítanak meg - biztosítják a cégből való kilépést, vagy éppen ellenkezőleg, a feletti ellenőrzést. Az első esetben az üzlettulajdonosok, illetve az opciós befektetők jogosultak a társaság részvényeit, illetve az alaptőke-részesedéseket a jövőben bizonyos körülmények fennállása esetén előre meghatározott áron értékesíteni. A második esetben egy másik helyzetet vesznek figyelembe - a felvásárolt vállalat feletti ellenőrzés kialakításának képességét abban az esetben, ha a jövedelmezőség megfelel a vevő elvárásainak. Ekkor a jogosult jogosult a másik fél rendelkezésére álló részvények vagy jegyzett tőkéből való részesedés visszaváltására. Az ár is előre kalkulálva van.

Részvényesi szerződés

Képzeld el a helyzetet. Ön most végzett egy rangos egyetemen, és elindított egy startupot. Maguk vezették a csapatot vezérigazgatóként, befektetőt találtak. A befektető megértette, hogy a cég nem fog azonnal profitot termelni, és beleegyezett, hogy hat hónapot adjon a fejlesztésre. A legelején, hogy megünnepeljük, aláírt egy csomó papírt ügyvédekkel, majd belevágott a munkába. Kiváló kapcsolatot ápolt a befektetővel, aki egyáltalán nem avatkozott bele a startup tevékenységébe. És egy reggel az irodába érve azt tapasztalod, hogy a vezérigazgató már nem te vagy, hanem egy teljesen más személy.

mit csináltál rosszul? Egyáltalán miért alakult ki ez a helyzet? A válasz egyszerű: amikor aláírta a részvényesi szerződést, nem figyelt a lényegre – hogy a befektetőnek van-e joga kinevezni a vezérigazgatót.

A részvényesi megállapodás célja a társaság részvényesei közötti kapcsolatok szabályozása. E dokumentum szerint a pártok megállapodnak abban, hogyan gazdálkodnak, hogyan osztják fel a nyereséget, vállalják-e, hogy jelölteket állítanak az igazgatóságba. Felírták még:

• ki rúghatja ki a kulcsfontosságú vezetőket;
• aki vezérigazgatót és pénzügyi igazgatót nevezhet ki, vagy pénzügyi ellenőrt alkalmazhat;
• milyen kérdésekben dönthet csak az igazgatóság, és milyen kérdésekben maga a vezérigazgató dönthet;
• milyen dokumentumokat kérhet ez vagy az a részvényes és milyen gyakran.

A dokumentum elkészítése és jóváhagyása általában több hetet vesz igénybe. Az összes vagy több részvényes között jön létre, és szabályozza a társaság életének minden fontosabb kérdését.

Üzleti terv

Ez a részvényesi szerződés opcionális melléklete. Ebben a dokumentumban a vállalat leírja, hogy milyen alapokat és pontosan mire fog elkölteni. A kockázatok mérséklése érdekében a befektetők bizonyos esetekben kritériumokat határoznak meg az üzleti tervtől való eltéréshez. Például, ha egy vállalat 30%-nál nagyobb eltérést mutat, a befektető követelheti a befektetés megtérülését vagy az irányítás átadását.

A szellemi tulajdon bejegyzését igazoló dokumentumok

Az induló vállalkozásoknak mindig akut problémájuk van a szellemi tulajdonnal kapcsolatban. Vagy nem regisztrálták megfelelően, vagy nem megfelelően adták át a cégnek a fejlesztőktől. Így például a kódot küldő szabadúszók éppen ennek a szellemi tulajdonnak a termelői.

A fejlesztés megkezdése előtt megállapodást kell kötni a munkavégzésről (vagy szolgáltatásnyújtásról), és műszaki feladatot kell készíteni: hogyan történik a munka, és pontosan mi az eredménye. Aztán minden szabadúszó aláírja az átvételi igazolást. És akkor ez a bizonyíték a befektető számára, hogy a kód az Ön cégéhez tartozik. Az ügylet megkötése után hozzáadódik a jogi személy egyenlegéhez.

Tulajdoni lap

Ha Ön a befektetővel való üzletkötés időpontjában házas, írjon alá olyan megállapodást házastársával, amely szerint nem tiltakozik sem a társasági részesedés eladása, sem a tranzakciók megkötése ellen.

Nem számít, hogy eddig csak néhány számítógépe van. Ez egy tipikus dokumentum, amelynek aláírását azonban gyakran figyelmen kívül hagyják. A házastársak azonban elválhatnak, és elkezdhetik a közös tulajdon megosztását. Vagy a házastárs kijelenti, hogy kezdetben ellenezte az ügyletet, a bíróság érvénytelennek nyilvánítja, és kötelezi Önt, hogy adja vissza a részvényt a befektetőnek.

A gyakorlatban sok startup esik szét az alapítók és a befektetők közötti nézeteltérések miatt. Ennek elkerülése érdekében mindig tanulmányozza a potenciális partnereket, és ne csak a jövőbeni pénzügyi befektetések szempontjából közelítse meg a befektetők kiválasztását, hanem a vállalkozás további fejlesztésével kapcsolatos közös nézetek alapján is. És támogassa érzéseit jogi dokumentumokkal.